宣城讨债公司成功调解金某诉洛阳某房地产开发有限公司盈余分配纠纷

金某诉洛阳某房地产开发有限公司盈余分配纠纷案——公司盈余利润是否分配属于公司内部自治事项，通常情况下司法不宜介入

关键词

民事 公司盈余分配 净资产分配 公司内部自治 司法有限介入

裁判要旨

1.公司盈余利润是否分配是公司的商业判断，本质上属于公司的内部自治事项，通常情况下司法不宜介入。故《中华人民共和国公司法》及相关司法解释仅规定了只有在公司已通过分配利润的股东会决议后，公司无正当理由未予执行；或公司未通过分配利润的股东会决议，但大股东滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的情况下，司法方有限度的介入公司盈余分配，以适当调整、纠正不公正的利益状态，保护股东利益。法院对公司商业决策的判断应秉持审慎态度。

2.当事人诉请对公司盈余进行分配，人民法院首先应当甄别当事人诉求的分配内容、分配程序及分配目的。公司净资产分配与公司盈余分配在分配目的、实现程序、分配内容上均有显著区别。公司净资产是指属于企业所有，并可以自由支配的资产，为企业总资产减去总负债的余额，包括实收资本（股本金）、资本公积、盈余公积和未分配利润等。公司如进行盈余分配，应是在公司弥补亏损、提取公积金后仍有利润的情况下，再由股东会制定分配方案后方可进行分配。

关联索引

《中华人民共和国公司法》第166条

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第15条

一审：河南省洛阳市中级人民法院（2020）豫03民初47号民事判决（2020年9月25日）

二审：河南省高级人民法院（2020）豫民终1104号民事判决（2021年1月25日）

裁判理由

法院生效裁判认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十五条规定：“股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。”《中华人民共和国公司法》第一百六十六条规定：“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。”依据上述规定可知，公司如进行盈余分配，应是在公司弥补亏损、提取公积金后仍有利润的情况下，再由股东会制定分配方案后方可进行分配。本案中，金某、杨某某于2019年8月21日签订的《净资产分配方案》，是对洛阳某公司净资产所做的一种分配，该分配实质上是对包括洛阳某公司股本金在内的公司全部财产的一种处理，该分配与公司盈余分配在分配目的、实现程序、分配内容上均有着明显区别，金某提交的案涉《净资产分配方案》并非是洛阳某公司股东会通过的公司盈余利润分配方案，金某因在本案中未能举证证明洛阳某公司已通过了载有具体分配方案的股东会决议，法院不予支持其诉讼请求。

一般来说，公司盈余利润是否分配是公司的商业判决，本质上属于公司的内部自治事项，通常情况下司法不宜介入。故《中华人民共和国公司法》及相关司法解释仅规定了只有在公司已通过分配利润的股东会决议后，公司无正当理由未予执行；或公司未通过分配利润的股东会决议，但大股东滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的情况下，司法方有限度的介入公司盈余分配，以适当调整、保护股东利益。本案中，洛阳某公司主张“对金某的诉讼请求，可按照洛阳某公司评估总资产价值，减去2000万元的注册资本金、10%的法定公积金、20%个人所得税后，再按金某和杨某某各50%的比例分配，即金某应分配盈余利润为6806.934万元”，该主张亦得到金某的认可，并请求按照该主张予以分配。洛阳某公司、金某共同认可的该项主张实为洛阳某公司自主处理公司内部经营事项，系公司自治、股东自治范围，且现洛阳某公司、金某对此亦无争议，该事项并无司法介入的必要。金某的该项主张不符合《中华人民共和国公司法》及相关司法解释规定的人民法院受案范围，对金某的该项主张法院不予审查。